Il patto di famiglia consente all’imprenditore di trasferire l’azienda o le partecipazioni societarie a uno o più discendenti durante la propria vita, stabilizzando il passaggio generazionale rispetto alla futura successione.
A differenza di un testamento, produce effetti immediati. Il figlio o il nipote individuato diventa titolare dell’azienda o delle partecipazioni, mentre gli altri familiari che avrebbero diritto alla quota di legittima partecipano all’accordo e ricevono una compensazione, salvo rinuncia.
L’obiettivo non è soltanto distribuire il patrimonio familiare. Il patto di famiglia serve soprattutto a favorire la continuità dell’impresa, affidandola al discendente ritenuto più adatto senza rinviare ogni decisione al momento della successione.
Si tratta però di uno strumento complesso, che richiede un accordo familiare, una valutazione attendibile dell’azienda e una pianificazione coordinata sotto il profilo societario, fiscale e successorio.
Che cos’è il patto di famiglia
Il patto di famiglia è il contratto con cui un imprenditore trasferisce, in tutto o in parte, la propria azienda a uno o più discendenti oppure con cui il titolare di partecipazioni societarie trasferisce le proprie quote o azioni a uno o più discendenti.
È stato introdotto dalla legge 14 febbraio 2006, n. 55 come eccezione al generale divieto dei patti successori. Normalmente, infatti, non è possibile stipulare accordi con cui una persona dispone contrattualmente della propria successione futura o un potenziale erede rinuncia in anticipo ai diritti derivanti da una successione non ancora aperta.
Il patto di famiglia è ammesso perché regolato espressamente dagli articoli 768-bis e seguenti del Codice civile. Deve essere stipulato per atto pubblico davanti a un notaio, a pena di nullità.
La relativa disciplina è consultabile nella legge n. 55/2006 pubblicata su Normattiva.
Che cosa può essere trasferito
Il patto può avere per oggetto:
- un’intera azienda;
- un ramo d’azienda dotato di autonomia;
- partecipazioni in una società;
- in determinate configurazioni, la nuda proprietà dell’azienda o delle partecipazioni con riserva di usufrutto.
Non può essere utilizzato come contenitore generico per distribuire qualsiasi bene familiare. Una casa, un portafoglio finanziario o un terreno non collegato all’attività d’impresa non costituiscono autonomamente l’oggetto tipico del patto di famiglia.
Altri beni possono tuttavia entrare nell’operazione per liquidare i legittimari non assegnatari, quando le parti concordano una compensazione in natura anziché in denaro.
Se l’impresa è esercitata attraverso una società, prima del trasferimento devono essere controllati lo statuto e gli eventuali patti tra soci. Clausole di prelazione, gradimento o limiti alla circolazione delle partecipazioni non vengono automaticamente superate dal patto di famiglia.
Chi può ricevere l’azienda
L’assegnatario deve essere un discendente dell’imprenditore o del titolare delle partecipazioni. Può quindi trattarsi di un figlio o di un nipote.
Il coniuge non può essere individuato come assegnatario in base alla struttura civilistica tipica del patto di famiglia, anche se partecipa all’accordo in qualità di legittimario e può ricevere la liquidazione spettante.
L’azienda può essere trasferita a un solo discendente oppure a più discendenti. La scelta deve essere coerente con la struttura operativa dell’impresa. Attribuire l’azienda in comproprietà a più figli senza definire ruoli e poteri potrebbe spostare il problema generazionale invece di risolverlo.
Prima dell’atto è quindi utile verificare:
- chi possiede le competenze necessarie;
- chi lavora già nell’impresa;
- quale ruolo avranno gli altri familiari;
- come sarà organizzata la governance;
- se il trasferimento riguarderà proprietà e gestione oppure soltanto la proprietà.
Chi deve partecipare al patto
Al contratto devono partecipare il coniuge e tutti coloro che sarebbero legittimari dell’imprenditore se la successione si aprisse nel momento della stipula.
In termini generali, i legittimari sono:
- il coniuge;
- i figli;
- gli ascendenti, quando mancano figli.
Il loro coinvolgimento distingue il patto di famiglia da una normale donazione di azienda. I partecipanti possono conoscere il valore attribuito all’impresa, valutare gli effetti dell’operazione e definire la compensazione spettante a chi non riceve l’attività.
Un accordo preparato senza ricostruire correttamente la famiglia dell’imprenditore rischia di non raggiungere la stabilità desiderata.
Come vengono tutelati i figli che non ricevono l’impresa
Il discendente che riceve l’azienda o le partecipazioni deve liquidare gli altri legittimari partecipanti con una somma corrispondente al valore delle loro quote di riserva, calcolate sul valore dei beni trasferiti con il patto.
La compensazione può avvenire:
- mediante pagamento di denaro;
- attraverso l’attribuzione di altri beni;
- in parte con denaro e in parte in natura;
- secondo modalità concordate dai partecipanti.
I legittimari non assegnatari possono rinunciare alla liquidazione, integralmente o in parte. La rinuncia deve però essere consapevole e valutata anche rispetto ai suoi effetti patrimoniali.
Nel modello previsto dalla disciplina vigente, l’obbligo di liquidare grava sul discendente assegnatario. Questo rappresenta una delle principali difficoltà pratiche: il figlio che riceve l’impresa può non disporre della liquidità necessaria a compensare immediatamente coniuge, fratelli o sorelle.
È possibile studiare modalità di pagamento, garanzie e attribuzioni in natura, ma ogni soluzione deve essere costruita in modo compatibile con la legge e con la sostenibilità finanziaria dell’impresa.
Perché è importante valutare correttamente l’azienda
Il valore attribuito all’azienda o alle partecipazioni determina la compensazione spettante ai legittimari non assegnatari. Una stima approssimativa può quindi creare squilibri o contestazioni.
La valutazione dovrebbe considerare, a seconda del caso:
- patrimonio e posizione finanziaria;
- redditività;
- contratti in corso;
- beni immobili e strumentali;
- marchi e proprietà intellettuale;
- crediti e debiti;
- dipendenza da clienti o fornitori;
- prospettive dell’attività;
- eventuali passività potenziali.
La legge non impone in ogni caso una perizia con una forma predeterminata, ma una relazione redatta da un professionista competente può fornire una base condivisa e documentare il valore utilizzato nell’accordo.
La guida ai patti di famiglia del Notariato evidenzia l’utilità della perizia proprio perché il valore fissato al momento del patto resta centrale nei rapporti tra assegnatari e altri legittimari.
Quali effetti produce sulla futura successione
I beni trasferiti al discendente assegnatario e le attribuzioni effettuate agli altri partecipanti non sono soggetti a collazione o all’azione di riduzione secondo le regole proprie del patto di famiglia.
In termini pratici, il valore dell’azienda viene definito e regolato al momento dell’accordo, senza attendere la morte dell’imprenditore e le possibili variazioni successive.
Questo effetto rende il patto più stabile rispetto a una normale donazione. Non significa tuttavia che il contratto sia immune da qualsiasi contestazione: possono emergere problemi relativi alla validità dell’atto, alla partecipazione dei soggetti necessari, al consenso o al rispetto delle regole societarie.
Il patto riguarda inoltre l’azienda o le partecipazioni trasferite. Il restante patrimonio dell’imprenditore continuerà a essere regolato dal testamento o dalle norme sulla successione legittima.
Che cosa accade se compaiono nuovi legittimari
Dopo la stipula la situazione familiare può cambiare. L’imprenditore potrebbe sposarsi, avere un altro figlio oppure riconoscere un figlio che non aveva partecipato all’accordo.
I soggetti che diventano legittimari successivamente non fanno venir meno automaticamente il patto. All’apertura della successione possono però chiedere ai beneficiari il pagamento della somma corrispondente alla quota che sarebbe spettata loro, calcolata secondo il valore definito nel patto e maggiorata degli interessi previsti.
Anche questo aspetto conferma l’importanza di una valutazione attendibile e di una pianificazione capace di considerare possibili cambiamenti familiari.
Quali sono i vantaggi del patto di famiglia
Quando esistono le condizioni per utilizzarlo, il patto può offrire diversi vantaggi:
- permette di scegliere in vita chi guiderà l’impresa;
- anticipa il ricambio generazionale;
- evita la frammentazione automatica delle partecipazioni;
- coinvolge i legittimari nella decisione;
- stabilisce il valore dell’azienda al momento del trasferimento;
- rende definitive le attribuzioni rispetto a collazione e riduzione;
- può favorire la continuità dei rapporti con dipendenti, clienti e finanziatori.
Il principale beneficio è la possibilità di separare il destino dell’impresa da quello del restante patrimonio familiare, organizzando il trasferimento quando l’imprenditore può ancora accompagnare il successore.
Quali sono i limiti
Il patto non è adatto a ogni impresa o famiglia.
Può risultare difficile quando:
- manca un discendente interessato e preparato;
- i familiari non condividono la valutazione dell’impresa;
- l’assegnatario non dispone delle risorse per liquidare gli altri;
- esistono conflitti già consolidati;
- lo statuto societario impedisce o limita il trasferimento;
- il patrimonio non comprende altri beni utili a compensare i non assegnatari;
- l’imprenditore non è ancora pronto a trasferire effettivamente la titolarità.
Il patto non dovrebbe inoltre essere confuso con un incarico gestionale. Nominare un figlio amministratore senza trasferirgli l’azienda o le partecipazioni non realizza un patto di famiglia.
Qual è il trattamento fiscale
Il trasferimento di aziende, rami d’azienda, quote sociali e azioni a favore dei discendenti può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni quando sono rispettate le condizioni previste dalla legge.
Dal 1° gennaio 2025 la disciplina precisa che:
- per aziende e rami d’azienda, il beneficiario deve proseguire l’attività per almeno cinque anni;
- per partecipazioni in società di capitali, il trasferimento deve consentire di acquisire o integrare il controllo e questo deve essere mantenuto per almeno cinque anni;
- per le altre quote sociali ammesse, deve essere mantenuta la titolarità del diritto per almeno cinque anni.
Il beneficiario deve rendere nell’atto un’apposita dichiarazione di impegno. Il mancato rispetto delle condizioni comporta la perdita del beneficio, il pagamento dell’imposta ordinaria, degli interessi e delle sanzioni.
Le condizioni aggiornate sono contenute nel decreto legislativo 18 settembre 2024, n. 139.
L’esenzione non deve essere considerata automatica per qualsiasi passaggio di quote. Occorre verificare il tipo di società, la percentuale trasferita, il controllo esercitato e gli impegni successivi.
Quali documenti preparare
La documentazione varia in base all’operazione, ma può comprendere:
- documenti personali e codici fiscali dei partecipanti;
- certificazioni relative alla composizione della famiglia;
- visure camerali e statuto aggiornato;
- libri sociali e patti parasociali;
- bilanci e situazioni contabili;
- elenco dei beni aziendali;
- titoli di proprietà degli immobili compresi nell’azienda;
- situazione di crediti, debiti e finanziamenti;
- autorizzazioni e licenze;
- perizia o relazione di valutazione;
- documentazione relativa all’impresa familiare;
- accordi sulle liquidazioni dei non assegnatari.
La preparazione richiede spesso il coordinamento tra notaio, commercialista, consulente aziendale e professionista incaricato della valutazione.
Il patto può essere modificato o sciolto?
Il patto può essere modificato o sciolto dagli stessi soggetti che vi hanno partecipato mediante un nuovo contratto stipulato per atto pubblico.
Può inoltre essere previsto un diritto di recesso. In questo caso il recesso deve essere esercitato secondo le condizioni stabilite nel patto e comunicato mediante una dichiarazione certificata da un notaio.
La possibilità di intervenire successivamente non dovrebbe sostituire un’attenta preparazione iniziale. Una volta trasferita l’impresa, gli effetti economici e gestionali possono essere difficili da invertire.
Patto di famiglia e imprese familiari a Padova
Lo Studio Notarile Speranza Riccardo assiste imprenditori e famiglie di Padova nella valutazione e nella stipula di patti di famiglia per il trasferimento di aziende e partecipazioni societarie.
L’operazione richiede una lettura congiunta di famiglia, patrimonio e impresa. Individuare il successore è soltanto il primo passaggio: occorre anche stimare l’attività, tutelare gli altri legittimari, verificare lo statuto societario e assicurarsi che gli impegni richiesti per le agevolazioni fiscali siano concretamente sostenibili.
